Subchapter s stock options

Planos de Compensação Executiva para S Corporations Compensação de Incentivos Opções de Ações 1. Opções de Ações Não Qualificadas. Instrumentos concedidos pela empresa ao empregado, dando ao empregado o direito de comprar ações da empresa a um preço designado em alguma data futura. De acordo com o IRC 83 (e) (3), as opções não são tributadas na data da outorga, a menos que tenham um valor de mercado facilmente determinável. Deve ter cuidado para que as opções não criem uma segunda classe de ações e violam o status de corporação S. 2. Opções de Compra de Incentivo. Uma opção para comprar ações na corporação em alguma data futura. No entanto, as opções de ações de incentivo permitem que o detentor receba tratamento fiscal especial no exercício que não esteja disponível para o titular de uma opção de compra de ações não qualificada, desde que a opção de compra de ações de incentivo atinja qualificações legais rígidas. Ver IRC 422. Se esses requisitos forem cumpridos, o titular pode geralmente exercer as opções sem imposto e adiar o evento tributável até o momento em que o estoque recebido é vendido (após um período de manutenção de dois anos da opção e um período de um ano, Período de detenção da ação) para o tratamento de ganhos de capital. Ações restritas 1. Ações com direito a voto ou sem direito a voto que contenham certas restrições, como um prazo de serviço exigido, metas de desempenho ou certos eventos que devem ser cumpridos antes que o empregado tome posse ilimitada dos títulos. 2. O estoque é fornecido sem custo ou custo nominal para o empregado, com as restrições muitas vezes levantadas em um cronograma de aquisição. 3. As restrições constituem, em geral, um risco substancial de caducidade, adiando assim a tributação para o trabalhador ao abrigo do IRC 83 (a) (e dedução do empregador) até ao momento em que o risco substancial de caducidade caduca. No entanto, o empregado pode eleger, de acordo com o IRC 83 (b) na data da outorga, para compensar a diferença entre o valor da ação eo preço que o empregado pagou pela ação na data de concessão, independentemente da presença da Risco substancial de perda. O empregado não é acionista durante o período de carência. 4. Como resultado, o uso de ações restritas representa uma maneira de adiar a tributação ou de espalhar a tributação ao empregado ao longo de vários anos, mantendo ao mesmo tempo os serviços do empregado. 5. Poderia criar problemas potenciais se o estoque for tratado como uma segunda classe de estoque durante o período de restrição. Exemplo PLR 200118046. S corporação acionistas transferidos ações para os trabalhadores, a fim de eventualmente transferir a propriedade. (A) a emissão de ações ordinárias sem direito a voto não fará com que a corporação S tenha mais de uma classe de ações (b) o empregado não seja acionista durante o período de aquisição, mas torna-se acionista quando investido (c) Transferência de ações de incentivo para o empregado é tratada como uma contribuição de ações para a corporação S e uma transferência imediata pela corporação S para o empregado sob IRC 83. Phantom Stock / Stock Direitos de Apreciação 1. Phantom Stock. O empregador concede bônus ao funcionário na forma de ações fantasmas de ações corporativas. Nenhum imposto é pago pelo empregado no momento em que esses valores são creditados em sua conta no entanto, o recebimento do empregado de pagamentos nas unidades fantasma será tratado como um evento compensatório sujeito a imposto, e será dedutível pela corporação S. O GCM 39750 (18 de maio de 1988) indicou que o estoque fantasma e outros arranjos similares não criariam uma segunda classe de ações, desde que sejam oferecidos aos empregados, não são propriedade sob Regs. 1.83-3, e não transmitem o direito de voto. 2. Direitos de Apreciação de Stock. Semelhante ao estoque fantasma. Representar o direito de receber a valorização do valor de uma ação que ocorra entre a data da outorga e a data do exercício. A concessão não é tributável no entanto, no exercício, o empregado deve tratar todos os benefícios como uma compensação tributável em que o empregador também recebe uma dedução. 3. Bônus de Desempenho. Vinculado ao desempenho corporativo. As unidades correspondentes a acções são creditadas na conta de um empregado. O número de ações a serem creditadas geralmente é baseado no valor justo de mercado das ações do empregador ou, no caso de empresas de capital fechado, seu valor contábil. Além disso, a conta do empregado é creditada com os equivalentes de dividendos em tais ações fantasma. Compensação não razoável Compensação excessiva Geralmente, compensação excessiva não é um problema, a menos que haja uma tentativa de gerir o rendimento tributável para fins de ganhos incorporados, renda passiva ou impostos de renda estaduais. Compensação inadequada 1. Rev. Rul. 74-44, 1974-1 CB 287 (quando um acionista recebe distribuições corporativas em vez de salários, o IRS pode recaracterizar tais distribuições como salários e assim avaliar FICA e FUTA. Em nome da US 57 F.3d 1076 (CA 9, Idaho, 1995), (b) Joseph Radtke c. US 712 F. Supp. 143 (ED Wis. 1989), aff d per curiam, 895 F.2d 1196 (C) Spicer Accounting v. US 918 F. 2d 90 (9º Cir., 1990), por decisão do Tribunal Distrital não declarado 2. Os tribunais foram reclassificados nos casos em que os acionistas não estão ativamente envolvidos na administração da empresa, ver, por exemplo, Davis v. EUA 74 AFTR 2d-94-5618 (D. Colo, 1994) 3. Não está claro se os tribunais apoiarão essa compensação (e os impostos sobre a folha de pagamento) deveriam ter sido pagos (a) Paula Construction Co. v. Comitê 58 TC 1055 (1972), affd per curiam, 474 F.2d 1345 (5º Circ. 1973), (tribunal olhou para a intenção das partes e não permitiria uma reclassificação de dividendo para compensação). , Inc. v. Comr. 56 T. C. 1324 (1971), affd, 496 F.2d 876 (5ª Cir. 1974) (O Tribunal Fiscal indicou que uma dedução corporativa para compensação pode ser reivindicada, desde que os pagamentos (i) não excedam a compensação razoável pelos serviços realmente prestados , E ii) se destinam efectivamente a ser pagos exclusivamente por serviços, não tendo sido deduzida qualquer dedução). 4. Salários razoáveis ​​devem ser pagos aos empregados. Veja TAM 9530005 (um executivo corporativo de uma corporação S realizou serviços significativos para uma corporação S e teve que incluir sua taxa de administração como salários sujeitos a FICA e FUTA). S Corporations and Self-employment Income Rev. Rul. 59-221, 1959-1 C. B. 225 (renda passando de uma corporação S para seus acionistas não é rendimentos de auto-emprego). 1. Durando contra Estados Unidos. 70 F.3d 548 (9a Cir. 1995). 2. Crook v. Comm. 80 T. C. 27 (1983). 3. Katz contra Sullivan. 791 F. Supp. 968 (D. NY 1991). 4. Ponteiro v. Shalala. 841 F. Supp. 201 (D. Tex 1993). 5. Ding contra Comm. 200 F.3d 587 (9a Cir., 1999). Benefícios complementares 1. IRC 1372 (a) (1). Uma corporação S será tratada como uma parceria para fins de aplicação das disposições do IRC relativas aos benefícios marginais dos empregados. Qualquer accionista 2 será tratado como um parceiro dessa parceria. 2. Um accionista 2 significa qualquer pessoa que possui (ou é considerada possuir na acepção do IRC 318) em qualquer dia durante o ano tributável da corporação S mais de 2 das ações em circulação de tal corporação ou estoque possuindo mais de 2 de O total do poder de voto combinado de todas as ações dessa corporação. 3. Compare com C-corporação e com entidades de tipo de parceria 4. Efeito do tratamento de parceria: (a) Rev. Rul. 91-26, 1991-1 C. B. 184, (os prêmios de seguro de saúde pagos em nome de mais de 2 acionistas serão tratados de forma semelhante aos pagamentos garantidos de acordo com o IRC 707 (c)). (D) Aplicação a outros benefícios O Alabama State Bar exige a seguinte divulgação: Nenhuma representação é feita de que a qualidade dos serviços jurídicos a serem realizados é maior do que a qualidade dos serviços jurídicos É uma forma de corporação que atende aos requisitos específicos do Internal Revenue Code, dando uma corporação com 100 acionistas ou menos o benefício De constituição enquanto são tributados como uma parceria. A corporação pode passar renda diretamente aos acionistas e evitar a dupla tributação que é inerente aos dividendos das empresas públicas, enquanto ainda desfruta das vantagens da estrutura corporativa. Requisitos incluem ser uma empresa doméstica. Não tendo mais de 100 accionistas, incluindo apenas os accionistas elegíveis e tendo apenas uma classe de ações. Quebrando o Subcapítulo S (S Corporation) As corporações arquivadas sob o Subcapítulo S podem passar o rendimento, as perdas, as deduções e os créditos empresariais aos acionistas. Os acionistas relatam esses rendimentos e perdas em suas declarações de imposto pessoal e pagam impostos às alíquotas de imposto de renda individual. As corporações S pagam imposto sobre ganhos internos específicos e renda passiva no nível corporativo. Uma corporação S deve ser uma empresa doméstica com pessoas físicas, fundos específicos e propriedades como acionistas. Parcerias, corporações e estrangeiros não residentes não se qualificam como acionistas. As instituições financeiras específicas, as companhias de seguros e as empresas nacionais de vendas internacionais podem não apresentar as sociedades S. Vantagens do arquivamento sob o subcapítulo S Estabelecer uma corporação S pode ajudar a criar credibilidade com potenciais clientes, funcionários, fornecedores e investidores, mostrando os proprietários compromisso formal com a empresa. Além disso, os acionistas podem ser funcionários da empresa, retirar salários dos funcionários e receber dividendos corporativos ou outras distribuições que são isentas de impostos em relação a cada acionista investimento no negócio. Caracterizar as distribuições como salário ou dividendos pode ajudar o proprietário a reduzir a responsabilidade pelo imposto sobre o trabalho por conta própria, ao mesmo tempo em que gera despesas de negócios e deduções salariais. Além disso, a corporação S não paga impostos federais no nível de entitys, as perdas podem compensar outros rendimentos nas declarações de imposto de acionistas. Economizar dinheiro em impostos corporativos é benéfico, especialmente quando uma empresa é recém-criada. Além disso, os interesses em uma corporação S podem ser transferidos sem enfrentar conseqüências fiscais adversas, fazendo ajustes à base de propriedade ou obedecendo a regras contábeis complexas. Desvantagens do arquivamento sob o subcapítulo S O Internal Revenue Service (IRS) analisa os pagamentos distribuídos aos acionistas como salário ou dividendos como uma forma de garantir a caracterização é realista. Portanto, se os salários são caracterizados como dividendos, a empresa perde uma dedução pela compensação paga. Da mesma forma, se os dividendos são caracterizados como salários, a empresa paga mais em impostos de emprego. Além disso, erros na eleição, consentimento, notificação, propriedade de ações ou requisitos de arquivamento podem resultar na corporação S ser encerrado. Isso raramente acontece e muitas vezes é rapidamente corrigido. Além disso, a apresentação sob o Subcapítulo S requer tempo e dinheiro. Ao estabelecer uma corporação S, o proprietário arquiva artigos de incorporação com o Secretário de Estado, obtém um agente registrado para o negócio e paga as taxas apropriadas. Em muitos estados, os proprietários pagam taxas de relatório anual e / ou imposto de franquia ou outras taxas em curso. As taxas são normalmente baratas e podem ser deduzidas como um custo de fazer negócios. Todos os investidores recebem dividendos e direitos de distribuição, independentemente de os investidores deterem ações com direito a voto ou sem direito de voto. Empresas e a Segunda Classe de Ações A maioria das pequenas empresas são classificadas como uma corporação S ou como uma parceria para fins de imposto de renda . Uma desvantagem de ser tributado como uma corporação S em oposição a uma parceria é a incapacidade de emitir várias classes de ações com direitos diferentes para a distribuição e os lucros da liquidação. Uma violação da regra chamada de uma classe de ações pode resultar em rescisão do status de imposto corporativo de uma empresa S. Nesse caso, a sociedade ficará sujeita ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas sobre o seu rendimento líquido e os seus accionistas serão tributados nas distribuições desse mesmo rendimento. Isso não é claramente o resultado pretendido pelos proprietários de pequenas empresas que elegem status de imposto de corporação S. Este artigo meses analisa três acordos comerciais comuns no contexto da regra de uma classe de ações. Trata-se de contratos de compra e venda, acordos de empréstimo entre empresas e accionistas e acordos de emprego. O empresário de pequenas empresas bem avisado não deve estar preocupado que entrar em qualquer um desses acordos resultará na rescisão do status de imposto de sociedades de sua empresa S. O mesmo não pode ser dito para proprietários de pequenas empresas que não são bem aconselhados ou simplesmente desconhecem as regras estritas que cercam as empresas tributadas como corporações S. A maioria dos pequenos empresários sabe que uma corporação C é tributada sobre seus lucros líquidos e que esses lucros são tributados novamente quando distribuídos aos acionistas das empresas como dividendos (o chamado imposto duplo). Da mesma forma, a maioria dos pequenos empresários entender que S corporações são corporações que optam por passar renda corporativa, perdas, deduções e crédito através de seus acionistas para fins de imposto federal. Eles também sabem que o status de corporação S geralmente permite que os acionistas corporativos para evitar dupla tributação sobre o rendimento das empresas quando é passado através deles sob a forma de um dividendo (com algumas exceções). Não é de surpreender que muitos proprietários de pequenas empresas não tenham conhecimento das muitas armadilhas que os aguardam depois de fazerem a eleição corporativa de S.1 Talvez a mais comum, bem como a mais limitativa, dessas armadilhas é a exigência de que todas as classes de ações corporativas da S Embora muitos proprietários de pequenas empresas compreendam que uma corporação não pode eleger o status de corporação S se tiver várias classes de ações que conferem direitos não idênticos aos lucros da distribuição e da liquidação, muitas vezes não conseguem apreciar os tipos de ações Todos os dias acordos que poderiam ser tratados como uma segunda classe inadmissível de ações (o que, naturalmente, irá causar a rescisão do status da empresa S imposto sobre as sociedades). Este artigo resume resumidamente a regra de uma classe de ações e discute algumas das transações comerciais mais comuns que podem violar a regra. II. O que é um Regulamento de Tesouraria de Segunda Classe (Regulamento) 1.1361-1 (l) fornece regras interpretando a classe de exigência de estoque. Em geral, uma corporação não tem uma classe de ações inadmissível se todas as suas ações em circulação conferirem direitos idênticos ao produto da distribuição e da liquidação (Distribuições Proporcionais). No entanto, como mencionado acima, o anterior não exclui as diferenças de voto e outros direitos entre ações em circulação de ações. Contanto que o padrão de Distribuição Proporcional seja satisfeito, uma corporação pode ter ações votantes e não votantes de ações, uma classe de ações que podem votar somente em certas questões, acordos de procuração irrevogáveis ​​ou grupos de ações que diferem em relação a direitos de eleição de membros Do conselho de administração (ou dos administradores no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada). III. O que são Distribuições Proporcionais A determinação de se todas as ações em circulação satisfazem a norma de Distribuição Proporcional é baseada em uma revisão de todos os fatos e circunstâncias, incluindo: (a) a carta constitutiva (b) os artigos de incorporação (C) estatutos e acordos de acionistas (ou um acordo de operação de LLCs) (d) lei estadual aplicável e (e) acordos vinculativos relativos ao produto de distribuição e liquidação (todos os quais são coletivamente referidos no Regulamento como Disposições Governantes). É importante notar que os contratos comerciais regulares e ordinários, tais como contratos de arrendamento, contratos de trabalho e contratos de empréstimo, não são tipicamente considerados quando se determina se todas as ações em circulação satisfazem a norma de Distribuição Proporcional, a menos que um dos principais objetivos seja contornar essa norma . Por outro lado, embora uma empresa não seja tratada como tendo mais de uma classe de ações, desde que as Disposições Governamentais estejam de acordo com o requisito de Distribuição Proporcional, quaisquer distribuições (reais, construtivas ou consideradas) Analisados ​​para determinar se eles violam a exigência de Distribuições Proporcionais. As distribuições que violem a norma aplicável (Distribuições Desproporcionais) podem resultar na rescisão do status S das empresas.3 IV. Exemplos de acordos vinculativos que podem resultar na rescisão do status da corporação S. A. Contratos de compra e venda. Os proprietários de corporações S comumente entram em contratos de compra e venda e acordos de resgate. Tal acordo tipicamente restringe os direitos dos acionistas de transferir ações e estabelece valores nos quais as ações podem ser vendidas ou trocadas. Em geral, os acordos de compra e venda, acordos que restringem a transferibilidade de ações e os acordos de resgate não afetam negativamente a regra de uma classe de ações, a menos que: (1) o principal objetivo do contrato seja contornar a regra de uma classe de ações e (2 ), O contrato estabelece um preço de compra que, no momento em que o contrato é celebrado, é significativamente superior ou inferior ao justo valor de mercado da ação (em conjunto, o Teste de Preço de Compra). Há pouca orientação com relação às normas aplicáveis ​​ao primeiro critério do Teste de Preço de Compra. Devido à dificuldade em provar o primeiro pino do Teste de Preço de Compra, a maioria dos profissionais de impostos simplesmente mescla os dois testes em um único teste focado unicamente no preço de compra. Se o preço de compra estabelecido em um acordo qualificado for substancialmente acima ou abaixo do valor justo de mercado, o contrato será considerado uma segunda classe de ações inadmissível. Nesse caso, a eleição das corporações S terminará no momento em que o acordo entrar em vigor. Para evitar que um acordo de compra-venda ou de resgate caia na armadilha anterior, é aconselhável confiar no porto seguro previsto no regulamento. Especificamente, os contratos que prevêem cross-purchase ou resgate a um preço de compra entre o justo valor de mercado eo valor contábil irão satisfazer o Teste de Preço de Compra. O Regulamento não estabelece uma fórmula mágica para determinar o justo valor de mercado. Pelo contrário, o regulamento apenas exige que os contribuintes façam essa determinação de boa fé. A determinação do valor justo de mercado que é substancialmente em erro e não é realizada com diligência razoável não será considerada como tendo sido feita de boa fé. Portanto, é melhor ter o preço de compra determinado de acordo com uma avaliação realizada por um avaliador qualificado. Mais frequentemente do que não, o custo da avaliação será muito menor do que os honorários profissionais necessários para defender um Internal Revenue Service (IRS) desafio a um preço de compra determinado sem uma avaliação. O regulamento prevê um porto seguro para a determinação do valor contabilístico. Especificamente, a determinação do valor contábil será respeitada pelo IRS se: (1) o valor contábil for determinado de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (GAAP) ou (2) o valor contábil usado para propósitos de preço de compra também for usado para um Substancial não-tributária. A probabilidade de que um acordo de compra-venda ou de resgate poderia inadvertidamente resultar no encerramento do status de corporação S é minimizada quando os acionistas seguem os regulamentos orientação direta. Em suma, um acordo de compra-venda ou de resgate deve comprometer o status de corporação S somente quando os acionistas não são aconselhados ou intencionalmente ignoram as diretrizes do Regulamento para economizar o custo de uma avaliação. B. Acordos de Empréstimo. Em geral, instrumentos, obrigações ou acordos não são tratados como uma segunda classe de ações inadmissível, a menos que: (1) o instrumento, obrigação ou acordo represente patrimônio ou de outra forma resulte no titular ser tratado como proprietário de ações sob princípios gerais de imposto federal Lei e (2) o principal propósito de emitir ou celebrar o instrumento, a obrigação ou o acordo é contornar os direitos de distribuição ou liquidação dos produtos conferidos pelas ações em circulação ou contornar a limitação do número máximo de acionistas elegíveis , O Padrão de Empréstimo Falhado). Tal como no caso dos acordos de compra e venda e dos acordos de resgate, o regulamento prevê um porto seguro para certos tipos de acordos de empréstimo. Por exemplo, os adiantamentos não escritos de um acionista para sua corporação S que não excedam 10.000 no total em qualquer momento durante o ano fiscal de corporações S não serão tratados como uma segunda classe de ações, desde que as partes tratam o adiantamento como dívida eo adiantamento É esperado para ser reembolsado durante um período razoável de tempo. Outro porto seguro é fornecido para obrigações da mesma classe que são classificadas como patrimônio líquido sob os princípios gerais do imposto federal, mas são de propriedade exclusiva dos proprietários e na mesma proporção que o estoque em circulação da corporação. É bastante comum para alguns, mas não todos os acionistas celebrar um contrato de empréstimo por um montante que ultrapassa 10.000. Como alguns, mas não todos, os acionistas receberão pagamentos de juros, é fundamental que o contrato não seja visto como uma segunda classe de ações. Por exemplo, suponha que a S emite uma nota para 3 de seus 5 acionistas. Suponha ainda que os pagamentos de juros da Ss sob sua nota dependem de seus lucros. Como tal, nos anos em que S tem uma perda operacional, não faz pagamentos de juros. Neste caso, o IRS pode contestar a nota como uma segunda classe de ações inadmissível, uma vez que efetivamente prevê Distribuições Desproporcionais aos acionistas da Ss. A fim de proporcionar uma medida de certeza relativamente aos empréstimos a favor dos accionistas, o regulamento prevê um porto seguro para o que entende por dívida directa. De acordo com o regulamento, a dívida direta significa uma obrigação incondicional por escrito, independentemente de incorporada em nota formal, de pagar uma quantia certa à vista ou em data de vencimento especificada, que: (1) não prevê uma taxa de juros ou pagamento (2) não é conversível (direta ou indiretamente) em ações ou qualquer outra participação societária da corporação S e (3) é Detidos por um indivíduo (que não seja um estrangeiro não residente), uma propriedade ou determinados fundos fiduciários. Um aspecto potencialmente confuso do porto seguro de dívida reta é a exigência de que o instrumento de dívida não seja conversível (direta ou indiretamente) em ações ou qualquer outra participação societária da corporação S. Há muitos casos em que uma empresa S deve emitir dívida conversível a um potencial investidor, o que parece colocar em causa se a emissão de um instrumento poderia potencialmente comprometer o estatuto fiscal das empresas. Por exemplo, suponha que a Casino Corporation, que é tributada como uma corporação S, precisa de uma injeção de caixa imediata por causa de uma série de perdas recentes em suas tabelas. A Sra. M está disposta a fazer uma contribuição em dinheiro de 10.000.000 para a Casino Corporation em troca de uma participação de 10 ações ordinárias. Infelizmente, as autoridades reguladoras estaduais insistem em realizar uma investigação de fundo da Sra. M antes de permitir que ela se tornar um acionista da Casino Corporation. A investigação de antecedentes terá um mínimo de 9 meses. Para eliminar sua crise de caixa imediata, a Casino Corporation concorda em emitir uma nota conversível para a Sra. M. Sob a nota conversível, a Sra. M empresta 10.000.000 para a Casino Corporation e, à sua opção, na data em que as autoridades reguladoras estaduais aprovarem a Sra. M como acionista, o principal da nota poderá ser convertido em 10 ações ordinárias acordadas. Felizmente, o regulamento fornece um porto seguro abordando especificamente arranjos como aquele entre a Corporação Casino ea Sra. M. Se um instrumento de dívida conversível satisfizer qualquer dos seguintes critérios: Os seguintes testes serão tratados como uma segunda classe de ações: (1) Atende ao Padrão de Empréstimo Falhado (ver acima) ou (2) Incorpora direitos equivalentes aos de uma opção de compra que seria tratada como uma segunda classe De acordo com o regulamento (cujos pormenores ultrapassam o âmbito do presente resumo). Em vista da abordagem direta dos regulamentos para a dívida conversível, deve haver poucos casos em que uma nota conversível é tratada como uma segunda classe de ações. O único momento em que tal nota deve ser tratada como uma segunda classe de ações é quando as partes na nota pretendem contornar a norma de Distribuição Proporcional, caso em que as partes provavelmente estarão bem conscientes das conseqüências da perda da loteria de auditoria. C. Acordos de Emprego. O regulamento identifica especificamente que os acordos de emprego não figuram entre as disposições governamentais reconhecidas, o que parece sugerir que os acordos de trabalho não podem ser tratados como uma segunda classe de acções. Enquanto isso é uma suposição justa, há IRS orientação em contrário. Em uma Assessoria de Serviço de Campo de 1997 (FSA) 4, uma corporação S fez Distribuições Proporcionais aos seus dois acionistas durante os anos em questão. A questão para a resolução era se o salário pago ao acionista controlador deveria ser tratado como uma segunda classe de ações. A FSA observou inicialmente que a única orientação oferecida pelo regulamento no contexto dos acordos de emprego das sociedades S implicava um exemplo em que os factos e circunstâncias não reflectiam que um dos objectivos principais do acordo era contornar a classe de exigência em matéria de existências. Além disso, o exemplo baseou a sua conclusão no princípio geral de que os acordos de trabalho não se qualificam como disposições governamentais. Obviamente, o regulamento foi de pouca ajuda para responder à pergunta do IRS sobre os escritórios de campo. Examinando todos os fatos e circunstâncias, a FSA concluiu que o acionista controlador tem controle unilateral e os fatos parecem indicar que através de seu controle no que diz respeito ao salário e distribuições, ele criou um contrato de trabalho para compensar mais em derrogação da distribuição verdadeira Direitos, cujo resultado é contornar a classe de exigência de um estoque. Portanto, parece claro que um contrato de trabalho pode ser interpretado pelo IRS como uma segunda classe de ações, se compensação excepcional é visto como um esforço para evitar as restrições sobre Distribuições Proporcionais. V. Pensamentos conclusivos. O que precede pretende sublinhar a importância de não ignorar as consequências fiscais de tais acordos comuns, como acordos de compra e venda, contratos de empréstimo entre empresas e accionistas e acordos de trabalho. Em cada caso, é relativamente simples evitar que o acordo seja interpretado como uma segunda classe de ações para fins fiscais. Um empresário de pequenas empresas bem avisado entrar em qualquer um desses tipos de acordos não deve estar preocupado com acidentalmente terminando a eleição de sua empresa S. Por outro lado, pode haver casos em que os proprietários de pequenas empresas desejam um arranjo de partilha desproporcional. Nesses casos, deve-se considerar seriamente organizar o empreendimento como uma LLC tributada como uma parceria. Ao contrário de uma LLC tributada como uma corporação S, não existem limitações baseadas em impostos sobre as classes de interesses de membro emitidos por uma LLC tributados como uma parceria. Por favor, não hesite em dirigir qualquer uma de suas perguntas e comentários sobre este artigo para Richard L. Lieberman, Jonathan W. Michael ou Jeffrey D. Warren. Richard L. Lieberman, Esq. Burke, Warren, MacKay amp Serritella, P. C. 330 N. Wabash Ave. Chicago, Illinois 60611-3607